Размерът на капитала може да бъде променян през времето на съществуване на търговското дружество. Търговският закон (ТЗ) третира увеличаването на основния капитал – т.е., на регистрирания (вписания) в Търговския регистър (ТР) капитал.

Обща информация

Увеличаването на капитала може да се наложи както от необходимостта за разгръщане на търговската дейност на фирмата (посредством набирането на допълнителни финансови ресурси или други непарични средства), така и от желанието на собствениците на дружеството последното да се ползва с по-голямо доверие сред участниците в търговския оборот (предвид гаранционната функция на капитала), а също така и по други икономически или юридически причини.

Размерът на капитала е част от задължителното съдържание на устройствените актове на търговските дружества (дружествения договор при дружеството с ограничена отговорност, учредителния акт при ЕООД, устава при акционерното дружество), поради което неговото увеличение е форма на изменение на съответните устройствени актове. За да завърши фактическият състав на увеличението, ТЗ изисква същото да бъде вписано в ТР – вписването има конститутивно действие.

Функциите и правните механизми за увеличението на капитала на дружество с ограничена отговорност (чл. 148 от ТЗ) и на акционерно дружество (чл. 192 и сл. от ТЗ) са до голяма степен еднакви и това позволява прилагането по аналогия на уредбата на АД и по отношение увеличението на капитала на ООД. Между двата вида търговски дружества обаче съществуват и не малко различия, което е и причината да съществуват и различия в режима на увеличаване на техния капитал (например, при АД съществува възможност за превръщане на облигации в акции, за увеличение на капитала с решение на управителния съвет, съответно съвета на директорите, и др.).

В посочените по-горе разпоредби ТЗ не посочва различни видове увеличаване на капитала, а посочва начините за това – увеличаване на дяловете (акциите), издаване и записване на нови дялове (акции) и др. В зависимост от източника увеличаването на капитала бива два вида: ефективно и номинално. При ефективното увеличаване на капитала източник на увеличението са нови вноски (парични или непарични), които могат да бъдат направени или от досегашните съдружници (акционери), или от външни за дружеството лица (при което в ООД се приемат нови съдружници). При номиналното увеличаване на капитала не се правят нови вноски, а увеличението става за сметка на имуществото на търговското дружество (най-често за сметка на реализирана и неразпределена печалба).

Настоящото изложение няма за цел да обхване всички подробности и специфики, свързани с процедурата по провеждане на увеличението при различните хипотези – такова обсъждане би могло да бъде проведено под формата на въпроси и отговори посредством използване на уеб формата в края на страницата.

Заявление и необходими документи

За вписване в ТР на увеличения размер на капитала следва да се подаде заявление по образец – А4 при ООД (ЕООД) или А5 при АД (ЕАД). Заявлението може да се подаде и по електронен път (по интернет), като се подпише с електронен подпис; при АД е задължително заявлението да се подаде по електронен път.

Заявлението следва да се подаде от представляващия търговското дружество (управител, изпълнителен директор), като за целта може да се упълномощи и адвокат (адвокатското пълномощно следва да е изрично, но не е необходимо да бъде с нотариална заверка на подписа).

Най-често към заявлението следва да се приложат следните документи:

Протокол с решения на Общото събрание (едноличния собственик);

Изменен или нов устройствен акт (дружествен договор, устав);

Документ за внесен капитал (когато увеличението е ефективно);

Декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове;

Документ за платена държавна такса.

При ООД следва да се съобрази дали е приложима разпоредбата на чл. 137, ал. 4 от ТЗ, изискваща нотариална заверка на подписите и съдържанието на протокола1.

В редица специфични случаи ще бъде необходимо да се представят и други документи, като например молба за приемане на нов съдружник, баланс към датата на решението за увеличаване на капитала (при капитализиране на печалба), списък на лицата, записали новите акции, удостоверение за съдружник-чуждестранно ЮЛ, покани и други документи, доказващи редовно свикване и провеждане на Общото събрание, както и др. под.

Редица особености има и в случаите, при които дружеството е публично или когато увеличението се прави чрез апорт (недвижим имот, вземане или др.) – в последния случай се изисква оценка на вноската от три независими вещи лица, писмено съгласие на вносителя и др.2

Такси и други разноски

Съгласно чл. 16а, ал. 3 от Тарифата за държавните такси, събирани от Агенция по вписванията, по заявление за промяна на вписани обстоятелства в ТР се събират такси, както следва: на капитала на търговско дружество – 30 лв. Съгласно ал. 4, когато заявлението се подава по електронен път, включително от упълномощен за целта адвокат, дължимата такса е в размер на 15 лв.

В зависимост от особеностите на конкретния случай таксите биха могли да бъдат в двоен размер (ако едновременно се заявяват за вписване промени и в допълнителни обстоятелства). Възможни са и допълнителни разноски – например, за нотариална заверка на протокола при ООД.

Относно дължимото адвокатско възнаграждение бихте могли да намерите информация на страница Хонорари. Моля да имате предвид, че посочената там информация е ориентировъчна – запазвам си правото да уговарям различен размер на хонорара във всеки отделен случай, най-вече когато процедурата по увеличение на капитала е свързана с определени особености (например, ако се прави чрез апорт).

Бележки:

1 Статията е обновена на 23.01.2017 г. във връзка с изменения на Търговския закон, за които може да прочетете повече в статията от Новини Законова защита срещу кражбите на фирми.

2 За допълнителна информация по този въпрос бихте могли да прочетете Блог статията Допустимо ли е заличаване на апортна вноска от Търговския регистър?