По своята същност дружественият дял е делът на съдружника от имуществото на дружеството с ограничена отговорност. Дружественият дял е понятие, което отразява и участието на съдружника в ООД като съвкупност от имуществени и неимуществени права и задължения, т.е. членственото му правоотношение. Съгласно Търговския закон дружественият дял се определя съобразно дела на съдружника в капитала и може да се прехвърля.

Обща информация

При прехвърлянето на дружествени дялове е налице придобиване чрез правоприемство. При наследяване също е налице такова придобиване. Освен чрез правоприемство, придобиването на дялове в дружество с ограничена отговорност може да стане и първично – например, при увеличаване на капитала на дружеството.

Прехвърлянето на дялове е законово регламентирана процедура – чл. 129 и сл. от Търговския закон. Предмет на прехвърлителната сделка са дружествените, а не основните дялове. Прехвърлянето на дялово участие може да се извърши както посредством сключването на договор за продажба, така и посредством замяна, дарение, спогодба, апорт или други прехвърлителни сделки и способи. Договорът за продажба има комплексен характер, тъй като с него се прехвърлят не само права, но и задължения. Възможно е да се прехвърлят и идеални части от дяловете, при което върху последните ще възникне съсобственост със съответните последици от това.

Прехвърлянето на дружествени дялове от капитала се извършва посредством договор, сключен с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно¹. Когато дяловете се прехвърлят между съдружници, съгласие на другите съдружници не е необходимо. Когато дяловете се прехвърлят на трето лице, тогава следва да се спазят условията за приемане на нови съдружници, т.е. ще е необходимо да се подаде молба до Общото събрание на съдружниците за приемане, включително на условията на дружествения договор.

Във всички случаи е необходимо решение на ОС за изменение на дружествения договор съобразно измененията в персоналния състав на дружеството. Решенията се вземат с мнозинство повече от 3/4 от капитала, освен ако в дружествения договор не е предвидено по-голямо мнозинство.

Прехвърлянето следва да се впише в Търговския регистър – съгласно чл. 140, чл. 119 и др. от Търговския закон.

Заявление и необходими документи

За вписването в ТР на прехвърлянето следва да се подаде заявление по образец А4. Заявлението може да се подаде и по интернет, като се подпише с електронен подпис. Същото следва да се подаде от управителя, но може да се упълномощи и адвокат – пълномощното следва да е изрично, но не е необходимо да бъде с нотариална заверка на подписа.

Към заявлението се прилагат следните документи:

Договор за покупко-продажба на дружествени дялове;

Декларации по образец от управителя и праводателя, че дружеството няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски²;

Молба за приемане на нов съдружник (ако е приложимо);

Протокол/и с решения на Общото събрание на съдружниците;

Нов или изменен дружествен договор;

Декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове;

Документ за платена държавна такса.

В определени случаи могат да бъдат необходими и други документи, като например удостоверение за съдружник-чуждестранно ЮЛ или покани и други документи, доказващи редовното свикване на Общото събрание. Допълнителни документи ще бъдат необходими и когато се извършват съпътстващи промени – например, при смяна на управителя ще следва да се представят също и определени декларации от новия управител.

В някои случаи е необходимо да бъдат съобразени евентуални особености и приложимите във връзка с тях изисквания – например, при приемане на нов съдружник е възможно да следва протоколът на ОС да бъде с нотариална заверка на подписите и съдържанието.

Такси и други разноски

Съгласно Тарифата за държавните такси, събирани от Агенция по вписванията, по заявление за промяна на вписани обстоятелства в ТР се събира такса в размер на 30 лв. или 15 лв., когато заявлението се подава по електронен път, включително от упълномощен за целта адвокат.

Дължат се и допълнителни разноски за нотариални заверки според конкретния случай – в зависимост от цената по договора за продажба, дали се заверява и протоколът на ОС и др.

Относно дължимото адвокатско възнаграждение бихте могли да намерите информация на страница Хонорари. Моля да имате предвид, че посочената там информация е ориентировъчна – запазвам си правото да уговарям различен размер на хонорара във всеки отделен случай, най-вече когато са налице определени особености (например, при фирми с чуждестранно участие).