По своята същност дружественият дял е делът на съдружника от имуществото на дружеството с ограничена отговорност (ООД). Дружественият дял е понятие, което отразява и участието на съдружника в ООД като съвкупност от имуществени и неимуществени права и задължения (членствено правоотношение). Съгласно Търговския закон (ТЗ) дружественият дял се определя съобразно дела на съдружника в капитала и може да се прехвърля.

Обща информация

При прехвърлянето на дружествени дялове е налице придобиване чрез правоприемство; при наследяване също е налице такова придобиване. Освен чрез правоприемство, придобиването на дялове в дружество с ограничена отговорност може да стане и оригинерно (първично) – например, при увеличаване на капитала на дружеството.

Прехвърлянето на дялове е законово регламентирана процедура – чл. 129 и сл. от ТЗ. Предмет на прехвърлителната сделка са дружествените, а не основните дялове. Прехвърлянето на дялово участие може да се извърши както посредством сключването на договор за продажба (най-често срещаният случай), така и посредством замяна, дарение, спогодба, апорт или други прехвърлителни (с транслативен ефект) сделки и способи. Договорът за продажба има комплексен характер – с него се прехвърлят не само права, но и задължения. Възможно е да се прехвърлят и идеални части от дяловете, при което върху последните ще възникне съсобственост със съответните последици от това.

Прехвърлянето на дружествени дялове от капитала се извършва посредством договор, сключен с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно1. Когато дяловете се прехвърлят между съдружници, съгласие на другите съдружници не е необходимо. Когато дяловете се прехвърлят на трето лице, тогава следва да се спазят условията за приемане на нови съдружници, т.е. ще е необходимо да се подаде молба до Общото събрание на съдружниците (ОС) за приемане, включително на условията на дружествения договор.

Във всички случаи е необходимо решение на ОС за изменение на дружествения договор съобразно измененията в персоналния състав на дружеството. Решенията се вземат с мнозинство повече от 3/4 от капитала, освен ако в дружествения договор не е предвидено по-голямо мнозинство.

Прехвърлянето следва да се впише в Търговския регистър (ТР) – съгласно чл. 140, чл. 119 и др. от ТЗ.

Заявление и необходими документи

За вписване в ТР на прехвърлянето следва да се подаде заявление по образец А4. Заявлението може да се подаде и по електронен път (по интернет), като се подпише с електронен подпис; същото следва да се подаде от управителя, но може да се упълномощи и адвокат (адвокатското пълномощно следва да е изрично, но не е необходимо да бъде с нотариална заверка на подписа).

Към заявлението се прилагат следните документи:

Договор за прехвърляне на дялове;

Молба за приемане на нов съдружник (ако е приложимо);

Протоколи с решения на Общото събрание;

Изменен (или нов) дружествен договор;

Декларации по образец, че дружеството няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски2;

Декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове;

Документ за платена държавна такса.

В определени случаи могат да бъдат необходими и други документи, като например удостоверение за съдружник-чуждестранно ЮЛ, покани и други документи, доказващи редовно свикване на Общото събрание и др.

В някои случаи е необходимо да бъдат съобразени евентуални особености и приложимите във връзка с тях изисквания – например, при приемане на нов съдружник е възможно да следва протоколът на ОС да бъде с нотариална заверка на подписите и съдържанието (по силата на чл. 137, ал. 4 от ТЗ).

Такси и други разноски

Съгласно чл. 16а, ал. 3 от Тарифата за държавните такси, събирани от Агенция по вписванията, по заявление за промяна на вписани обстоятелства в ТР се събират такси, както следва: на други обстоятелства – 30 лв. Съгласно ал. 4, когато заявлението се подава по електронен път, включително от упълномощен за целта адвокат, дължимата такса е в размер на 15 лв.

Дължат се и допълнителни разноски за нотариални заверки според конкретния случай – в зависимост от цената по договора за продажба, дали се заверява и протоколът на ОС и др.

Относно дължимото адвокатско възнаграждение бихте могли да намерите информация на страница Хонорари. Моля да имате предвид, че посочената там информация е ориентировъчна – запазвам си правото да уговарям различен размер на хонорара във всеки отделен случай, най-вече когато са налице определени особености (например, ако съдружникът е чуждестранно ЮЛ или когато продажната цена е сравнително висока).

Бележки:

1 Статията е обновена на 23.01.2017 г. във връзка с изменения на Търговския закон, за които може да прочетете повече в статията от Новини Законова защита срещу кражбите на фирми.

2 Статията е обновена на 06.03.2018 г. във връзка с изменения на Търговския закон, за които може да прочетете повече в статията от Новини Забрана за прехвърляне на фирми със задължения.