Съгласно Търговския закон всяко търговско дружество може да открие клон извън населеното място, където се намира неговото седалище. Откриването на клон се осъществява посредством неговата регистрация в Търговския регистър (ТР). Най-често фирмите предприемат действия по регистрация на клон не толкова по причини от юридическо естество, колкото по такива от организационен и икономически характер – във връзка със специфичните особености на клона като правна форма за извършване на дейността.

Не само търговските дружества могат да откриват свои клонове – други търговци и юридически лица (еднолични търговци, кооперации, сдружения с нестопанска цел, чуждестранни лица с право да извършват търговска дейност и др.) също имат такава възможност. Настоящата статия ще разглежда единствено процедурата по регистрация на клон на българско търговско дружество и няма да отчита възможните специфики при откриването на клонове на други юридически лица.

Заявление и необходими документи

За регистрация на клона в Търговския регистър следва да се подаде заявление по образец – Б2 (Заявление за вписване на обстоятелства относно клон). Заявлението следва да се подаде от представляващия търговското дружество (управител, изпълнителен директор или др.), като за целта може да се упълномощи и адвокат (адвокатското пълномощно следва да е изрично, но не е необходимо да бъде с нотариална заверка на подписа). Подаването на заявлението може да се извърши и по електронен път (по интернет), като се подпише с електронен подпис.

Към заявлението се прилагат следните документи:

Решение за откриване на клон;

Нотариално заверено съгласие с образец от подписа на управителя на клона;

Декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове;

Документ за платена държавна такса.

В определени случаи могат да бъдат необходими и други документи съгласно изискванията на специалното законодателство, като например документ (диплом, сертификат на БНБ и др.) за професионална квалификация или правоспособност на управителя на клона.

Такси

Съгласно Тарифата за държавните такси, събирани от Агенция по вписванията, по заявление за вписване на клон в ТР се събира такса в размер на 40 лв. Когато заявлението се подава по електронен път, включително от упълномощен за целта адвокат, дължимата такса е в размер на 20 лв.

Нотариалната такса за заверка на съгласието с образеца от подписа на управителя на клона е в размер на 6 лв. Относно дължимото адвокатско възнаграждение бихте могли да намерите информация на страница Хонорари.

Допълнителна информация

Клонът не е самостоятелен носител на права и задължения, но той се ползва с относително самостоятелно управление и териториална обособеност на дейността. Това определя и основните характеристики на клона.

Фирмата на клона включва фирмата на търговеца и добавката „клон”. Посочва се и съответното населено място, където се намира седалището и адресът на управление на клона (относно преместването на седалището и адреса на управление на клона се прилагат съответно правилата, които важат за търговеца).

Търговският закон не урежда изрично въпроса за предмета на дейност на клона и не съдържа ограничения или изисквания по отношение на това дали дейността на клона следва да е самостоятелна или несамостоятелна, съвпадаща или несъвпадаща с тази на предприятието. Доколкото търговското предприятие е юридически израз на дейността, то следва да се приеме, че клонът е вътрешно обособена в търговското предприятие съвкупност, еднородна с останалата част от търговското предприятие. Израз на вътрешното обособяване е самостоятелното водене на счетоводство (без да се съставя отделен баланс – чл. 19 от ТЗ, „Търговски книги на клон”). Относителната имуществена обособеност на клона дава възможност той да бъде прехвърлен чрез сделка – по реда за прехвърляне на търговско предприятие.

Законът изисква писменото заявление за вписване на клона в Търговския регистър да съдържа данни за лицето, което ще го управлява, включително и за обема на представителната му власт. Когато управителят на клона е упълномощен като търговски пълномощник, обемът на представителната власт ще бъде определен от текста на съответното пълномощно, т.е. според това, което упълномощителят (търговското дружество чрез своя законен представител) е изявил като воля. Пълномощното следва да отчита трайния характер на клона, както и да е съобразено с неговия предмет на дейност. Управителят на клона може да бъде упълномощен и като прокурист – по аргумент от разпоредбата на чл. 22 от ТЗ („Правомощия на прокуриста”), съгласно която упълномощаването на прокуриста може да бъде ограничено и само за дейността на отделен клон.

Търговският закон определя органа, който е компетентен да вземе решение за откриване на клон на съответното търговско дружество. При дружеството с ограничена отговорност (ООД) компетентният орган е Общото събрание – решението следва да се вземе с мнозинство повече от 1/2 от капитала. При акционерното дружество (АД) компетентният орган е Съветът на директорите (при едностепенна система на управление) или Управителният съвет (при двустепенна система на управление); във всички случаи следва да се държи сметка за съдържанието на устава на конкретното АД – той може да предвижда отклонения и ограничения в това отношение, а освен това определя и реда за вземане на решения от съответния орган. За откриването на клон на събирателно дружество е необходимо съгласие на всички съдружници.

При първоначалната регистрация на клона по партидата на търговеца в ТР се определя неговият единен идентификационен код (ЕИК) – той е 4-значен и се добавя към 9-значния код на търговеца.