Акциите като понятие се разглеждат в различни аспекти. Те са част от капитала и тяхната обща стойност образува стойността на капитала. Акциите са също и титул за участието в акционерно дружество (АД), защото дават израз на правата, които са включени в съдържанието на членството. Търговският закон (ТЗ) определя акцията като ценна книга, която удостоверява, че притежателят й участва с посочената в нея номиналната стойност в капитала. Акциите могат да се прехвърлят.

АД може да емитира различни видове акции. Делението на акциите се прави на база на различни класификационни критерии. Най-голямо практическо значение във връзка с прехвърлянето има разграничението на акциите на: винкулирани акции (в зависимост от това дали свободното прехвърляне е ограничено, или не); налични и безналични акции (в зависимост от начина на обективиране – дали акцията е материализирана в документ, или не). Разграничението на акциите на поименни и такива на приносител (в зависимост от начина, по който се легитимира собственикът на акцията) загуби практическото си значение, тъй като изменение на Търговския закон от края на 2018 г. предвиди пълно отпадане и забрана на акциите на приносител1.

Придобиването на акции може да стане: първично (при поемане и записване на акции, например при първоначална регистрация на АД в Търговския регистър или при увеличаване на капитала) или производно, при което е налице правоприемство. Последното може да бъде универсално или частно. Налице е частно правоприемство, когато акциите се прехвърлят. Прехвърлянето на акции може да бъде извършено чрез всички прехвърлителни сделки и способи – продажба, замяна, дарение и др.

Членството в акционерното дружество е по принцип свободно прехвърляемо (за разлика от прехвърлянето на дялове при ООД). Тъй като същото е материализирано в акцията, то прехвърлянето му се извършва чрез прехвърлянето на акциите.

Поименните акции се прехвърлят чрез джиро – едностранно волеизявление на титуляря на ценната книга. Джирото не само, че не изключва наличието на договор (джиросването ще бъде в изпълнение на такова договорно задължение), но такъв на практика е винаги необходим – такъв извод следва от съдебната практика, която не признава на джирото самостоятелен прехвърлителен ефект, а му отрежда вторична обслужваща функция (то винаги обслужва конкретна каузална сделка по прехвърлянето на акциите).

Прехвърлянето на безналични акции се извършва чрез цесия (чрез нотариално заверен писмен договор за прехвърляне на безналични акции).

Преди да бъде отменена, разпоредбата на чл. 185, ал. 1 от ТЗ предвиждаше, че акциите на приносител се прехвърлят чрез тяхното предаване – с предаването във фактическата власт на приобретателя последният се смята за собственик и може да упражнява правата по акциите.

Настоящото изложение не претендира за изчерпателност и няма за цел да обхване всички възможно хипотези, особености и специфики, включително такива свързани с първично публично предлагане, търговия на регулирани пазари и др. – такова обсъждане би могло да бъде проведено под формата на въпроси и отговори посредством използването на уеб формата в края на страницата.

Прехвърлянето на акции не подлежи на вписване в Търговския регистър (ТР) – за разлика от ООД при АД акционерите не се посочват поименно по партидата на дружеството в ТР2. Изключение от това правило е налице при едноличното акционерно дружество (ЕАД) – едноличният собственик на капитала следва да бъде вписан и посочен поименно в ТР.

Когато АД става еднолично в резултат на придобиването на всички акции от едно лице (без да е било първоначално регистрирано като такова), към заявление по образец А5 следва да се приложат следните документи:

Документи по придобиването (договор, временно удостоверение, джиро и др.);

Извлечение от книгата на акционерите;

Решение на едноличния собственик на капитала;

Актуализиран устав;

Декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове;

Документ за платена държавна такса (15 лв.).

Заявлението следва да се подаде по електронен път (по интернет), като се подпише с електронен подпис; същото следва да се подаде от изпълнителния директор, но за целта може да се упълномощи и адвокат (адвокатското пълномощно следва да е изрично, но не е необходимо да бъде с нотариална заверка на подписа). Информация относно дължимите адвокатски възнаграждения бихте могли да намерите на страница Хонорари.

ТЗ изисква обаче прехвърлянето да бъде вписано в книгата на акционерите. Съгласно чл. 179, ал. 1 от ТЗ в дружеството се води книга за акционерите, в която се записват името и адресът, ЕГН/ЛНЧ или ЕИК на притежателите на поименните акции и се отбелязват видът, номиналната и емисионната стойност, броят и номерата на акциите.

Прехвърлителната сделка, която не е отразена в книгата на акционерите, не може да се противопостави на АД. Прехвърлянето само по себе си е действително и без да е вписано в книгата на акционерите, но в такъв случай приобретателят няма възможност да се позовава на придобиването, за да упражнява правата си на акционер спрямо дружеството. Ако липсва вписване, сделката е относително недействителна. Изпълнителният орган на АД предприема по искане на приобретателя необходимите действия за извършване на вписването, като извършва формална проверка на редовността на прехвърлянето.

Когато акциите са безналични, книгата на акционерите се изготвя и води от Централния депозитар, който съответно регистрира сделките с такива акции. Разпореждането с безналични акции има действие от регистрацията на сделката в Централния депозитар (съгласно чл. 127, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа).

Бележки:

1 Статията е обновена на 21.01.2019 г. във връзка с изменение на Търговския закон, за което може да прочетете повече в статията от Новини Отпада възможността за издаване на акции на приносител.

2 По силата на новия ЗМИП акционерните дружества следва да обявяват в ТР действителните си собственици – за повече информация по този въпрос бихте могли да прочетете статията от Новини Нов закон задължава фирмите да обявят своите действителни собственици.