Преобразуването на търговско дружество чрез промяна на правната форма е вид преобразуване. При него дадено търговско дружество променя правната си форма, при което се превръща в дружество от друг вид - в практиката най-често събирателно дружество се преобразува в дружество с ограничена отговорност1, както и ООД в акционерно дружество и обратно2.

Новоучреденото дружество става правоприемник на преобразуващото се дружество, което се прекратява без ликвидация, каквато иначе в общия случай при прекратяване на ООД или друго дружество е необходима. Новоучреденото дружество получава нов единен идентификационен код.

Обща информация

Процедурата по тази форма на преобразуване е уредена в чл. 264 и сл. от Търговския закон.

При промяна на правната форма управителният орган на дружеството съставя план за преобразуване в писмена форма с нотариална заверка на подписите. Минимално необходимото му съдържание е посочено в разпоредбата на чл. 264а, ал. 2 от ТЗ, като особено важно е съотношението на замяна на акциите или дяловете, определено към конкретна дата. Към плана за преобразуване се прилага и проект на нов дружествен договор или устав на новоучреденото дружество.

Планът за преобразуване се представя за обявяване в Търговския регистър. Ако преобразуващото се дружество е капиталово, представеният план се обявява в срок не по-малко от 30 дни преди датата на Общото събрание за вземане на решение за преобразуване. На разположение на съдружниците и акционерите се предоставят и други материали и данни, като например счетоводен баланс към последното число на месеца преди датата на плана за преобразуване. Материалите се предоставят в седалището и на адреса на капиталовите търговски дружества в срок 30 дни преди датата на ОС.

Когато новоучреденото дружество е капиталово, планът за преобразуване се проверява от проверител, назначен от управителния орган. Проверителят съставя доклад за проверката до съдружниците или акционерите, който задължително трябва да съдържа оценка дали предвиденото в плана съотношение на замяна е адекватно и разумно, както и други данни съгласно изискванията на Търговския закон. Когато новоучреденото дружество е капиталово, размерът на капитала му не може да бъде по-голям от чистата стойност на имуществото на преобразуващото се дружество, като в този случай проверителят извършва и проверка за спазването на това изискване.

Промяната на правната форма на съответното дружество се извършва с решение за преобразуване. Решението за преобразуване на ООД се взема от Общото събрание на съдружниците с мнозинство 3/4 от капитала, а на АД – от Общото събрание на акционерите с мнозинство 3/4 от представените акции с право на глас. С решението за преобразуване се одобрява или изменя планът за преобразуване, приемат се дружественият договор или уставът на новоучреденото дружество и се избират негови органи.

Промяната на правната форма се вписва в Търговския регистър не по-рано от 14 дни след заявяването и има действие от вписването в ТР. С вписването на промяната на правната форма:

преобразуващото се дружество се прекратява и възниква новоучреденото (прекратяването на дружеството в общия случай води и до закриване на неговите регистрирани клонове, ако има такива);

правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминават изцяло върху новоучреденото дружество;

съдружниците и акционерите в преобразуващото се дружество стават съдружници или акционери в новоучреденото;

разрешения, лицензии или концесии, притежавани от преобразуващото се дружество, преминават върху новоучреденото дружество.

Когато в имуществото на преобразуващото се дружество има вещно право върху недвижим имот или върху движима вещ, сделките с която подлежат на вписване, удостоверението за вписване на промяната на правната форма се представя за вписване в съответния регистър.

Заявления

За вписването в ТР на промяната на правната форма следва да се подаде заявление по образец В21. В зависимост от конкретния случай ще бъде необходимо да се използва и допълнително заявление за вписване на обстоятелства относно новоучреденото дружество – например, образец А4 се използва при регистрация на ООД, а образец А5 при регистрация на АД. За обявяването в Търговския регистър на документи по преобразуването следва да се използва заявление по образец Г1.

Заявлението за вписване се подава от управителния орган или от съдружник с право на управление в новоучреденото дружество, вкл. и по интернет, като се използва електронен подпис. За целта може да се упълномощи и адвокат – пълномощното следва да е изрично, но не е необходимо да бъде с нотариална заверка на подписа.

Необходими документи

Към заявленията за вписване се прилагат:

Планът за преобразуване;

Решението за преобразуване;

Съгласия по чл. 264г, ал. 2 от ТЗ, както и други съгласия (ако е приложимо);

Приетият дружествен договор или устав на новоучреденото дружество;

Необходимите документи за вписване на избраните управителни органи;

Докладът на проверителя;

Списъкът на лицата, придобиващи акции, дялове или членство в новоучреденото дружество, както и видът на членството;

Декларация на депозитаря, че са му предадени временните удостоверения или акциите, съответно доказателствата, че пред Централния депозитар са заявени обстоятелствата по чл. 262ч, ал. 5 от ТЗ;

Удостоверение за уведомяване на НАП по чл. 77 от ДОПК.

Прилагат се също и покани и други документи, доказващи редовно свикване на Общото събрание, декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове, документ за платена държавна такса и други документи в съответствие с особеностите на конкретния случай.

Такси и други разноски

Съгласно Тарифата за държавните такси, събирани от Агенция по вписванията, по заявление за вписване в ТР на преобразуване на търговско дружество се събира такса в размер на 180 лв. или 90 лв., когато заявлението се подава по електронен път, включително от упълномощен за целта адвокат. Дължимата такса за обявяване на документи в ТР съгласно тарифата е 40 лв. или 20 лв. при заявяване по електронен път.

Относно дължимото адвокатско възнаграждение бихте могли да намерите информация на страница Хонорари. Дължат се и допълнителни разноски за нотариални заверки, ангажиране на проверител и други съобразно особеностите на конкретния случай.

Бележки:

1 За допълнителна информация по този въпрос бихте могли да прочетете Блог статията Особености при прекратяване на членство в събирателно дружество, както и отговорите на публикуваните към нея въпроси.

2 С изменение и допълнение на Търговския закон, в сила от средата на 2024 г., се създаде нова дружествена форма: дружество с променлив капитал. Във връзка с него се очаква увеличаване на броя на процедурите по преобразуване чрез промяна на правната форма - както на случаите, при които дружества с ограничена отговорност и акционерни дружества се преобразуват в дружества с променлив капитал, така и обратно, когато последните се преобразуват в капиталови дружества. За допълнителна информация по този въпрос бихте могли да прочетете статията от Новини Стартъп компаниите вече с нова възможност: дружество с променлив капитал.