Независимо дали дружеството с ограничена отговорност (ООД) е замислено при учредяването му като срочно или безсрочно, то може винаги да бъде прекратено и заличено от Търговския регистър (ТР) на основанията и по реда на Търговския закон (ТЗ) – след провеждане на процедура по ликвидация.

Обща информация

Прекратителните основания са юридически факти, с които законът свързва преустановяване на търговската дейност на дружеството. Такива основания са посочени в чл. 154, ал. 1 от ТЗ: изтичане на срока, определен в дружествения договор; по решение на съдружниците; чрез сливане и вливане на търговски дружества; при обявяване в несъстоятелност; по решение на окръжния съд в предвидени от ТЗ случаи. Дружеството, в което капиталът се притежава от едно физическо лице (еднолично ООД), се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността.

С най-голямо практическо значение сред основанията, включително и с оглед на целите на настоящото изложение, е по решение на съдружниците – то е симетрично на решението за регистрация на ООД и е израз на автономията на съдружниците да прекратят създаденото от тях дружество. Решението на съдружниците е форма на извънсъдебно прекратяване, като то следва да бъде взето с мнозинство 3/4 от капитала (освен ако в дружествения договор не е предвидено по-голямо мнозинство).

Основната последица от прекратяването на ООД е откриването на производство по ликвидация на последното. В резултат на това се променя и фирмата на дружеството, към която задължително се добавя „в ликвидация”.

Правната уредба на ликвидацията на ООД се съдържа в чл. 156 от ТЗ, последната алинея на който препраща към Глава седемнадесета на ТЗ, отнасяща се общо до ликвидацията на търговските дружества (включително, акционерните и събирателните дружества1).

Основната цел на ликвидацията е да подготви дружеството за заличаването му като правен субект. Задачите на ликвидацията с оглед постигането на тази цел са обусловени и от необходимостта да се защитят интересите на кредиторите на дружеството. Съответно, задачите на ликвидацията се изразяват в реализиране на дружествените вземания, осребряване на наличното имущество, изплащане на задълженията, разпределение на остатъчното имущество между съдружниците. Ликвидаторът може да сключва нови сделки само ако това се налага от ликвидацията.

Ликвидатор на дружеството е неговият управител, освен ако с решение на ОС не е определено друго лице. Могат да се назначат и повече от един ликвидатор, най-вече в случаите, когато обемът на ликвидационната дейност е особено голям – в такива случаи ликвидаторите могат да представляват дружеството само заедно. Ликвидаторът представлява ООД и има правата и задълженията на управителния му орган (вписването му има прекратителен ефект по отношение на компетентността на управителя).

Основната дейност на ликвидатора е свързана с реализирането на посочените по-горе основни задачи на ликвидационната процедура. Сред по-конкретните задачи на ликвидатора са: заявяване в Търговския регистър на прекратяването, обявяването на покана до кредиторите и заличаването на ООД; писмена покана до известните кредитори да предявят вземанията си; съставяне на начален/краен ликвидационен баланс и доклад към него; уведомяване на Националната агенция за приходите (НАП) за започналата ликвидация; дерегистрация по ЗДДС (когато е приложимо) и подаване на данъчни декларации съобразно специалните разпоредби на ЗКПО; предаване в Националния осигурителен институт (НОИ) на разплащателни ведомости и трудовоправни документи.

Срокът, в който трябва да завърши ликвидацията, се определя от Общото събрание на ООД; при необходимост определеният срок може да се продължи. Имуществото на дружеството се разпределя само ако са изминали шест месеца от деня, в който поканата до кредиторите е обявена в ТР (ето защо, често в практиката срокът на ликвидацията се определя именно по този начин – „6 (шест) месеца, считано от датата на обявяване на поканата по чл. 267 от ТЗ”).

Заявления и необходими документи

За вписване в Търговския регистър на прекратяването и ликвидацията следва да се подаде заявление по образец Б6. Към него следва да се приложат следните документи:

Решение на Общото събрание;

Удостоверение за уведомяване на териториалната дирекция на НАП по чл. 77 от ДОПК;

Нотариално заверен образец от саморъчния подпис на ликвидатора;

Декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове;

Документ за внесена държавна такса.

За обявяване в ТР на поканата до кредиторите следва да се подаде заявление по образец Г1, към което следва да се приложи както самата покана по чл. 267 от ТЗ, така и документ за внесена държавна такса и декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове.

Заявяването на заличаването на ООД от Търговския регистър се извършва чрез използване на заявление по образец А4, към което се прилагат:

Решение на Общото събрание;

Баланс към датата на приключване на ликвидацията;

Пояснителен доклад към баланса;

Годишен отчет на ликвидатора;

Декларация по чл. 273 от ТЗ;

Удостоверение за предаване на разплащателните ведомости, издадено от териториалното поделение на НОИ съгласно чл. 5, ал. 10 от КСО;

Декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове;

Документ за внесена държавна такса.

При необходимост се прилагат също и покани и други документи, доказващи редовно свикване на Общото събрание, както и други документи в съответствие с особеностите на конкретния случай.

Заявленията се подават от ликвидатора, включително и по електронен път (по интернет), като се използва електронен подпис. За целта може да се упълномощи и адвокат – адвокатското пълномощно следва да е изрично, но не е необходимо да бъде с нотариална заверка на подписа.

Такси и други разноски

Съгласно Тарифата за държавните такси, събирани от Агенция по вписванията, по заявленията за вписване на обстоятелства и обявяване на актове в ТР относно ликвидация на ООД (съобразно изложеното по-горе) се събират такси в общ размер на 110 лв. (или 55 лв., когато заявленията се подават по електронен път, включително от упълномощен за целта адвокат).

Относно дължимото адвокатско възнаграждение бихте могли да намерите информация на страница Хонорари. Дължат се и допълнителни разноски за нотариална заверка (6 лв.), ангажиране на счетоводител и/или ликвидатор (ако е необходимо) и др.

Бележки:

1 За допълнителна информация относно прекратяването на събирателни дружества бихте могли да прочетете Блог статията Особености при прекратяване на членство в събирателно дружество.