Акционерното дружество (АД) може и да не е най-разпространената правно-организационна дружествена форма, но е дружеството, което има най-голямо стопанско значение. Това се дължи до голяма степен на факта, че акционерното дружество е най-ефективната форма за набиране и концентрация на капитали. Като търговско дружество АД има характеристиките на капиталово такова и е най-типичният представител на този вид дружества. АД се отличава и с други специфики от юридическа гледна точка, които в определени случаи го правят по-подходяща и предпочитана за регистрация форма за осъществяване на стопанска дейност.

Обща информация

АД се учредява обикновено по т. нар. нормативно-контролна система. При нея е достатъчно учредителите да извършат предписаните в Търговския закон действия, като върху тях се осъществява контрол за законосъобразност посредством института на Търговския регистър (ТР). От гледна точка на правообразуващия фактически състав има две системи за образуване: сукцесивна и симултанна. При сукцесивната система учредителите правят предложение за публична подписка, във формата на проспект, като начин за набиране на капитала на дружеството. При симултанната система учредителите записват целия капитал и затова не се прави предложение за публична подписка.

При учредяването е налице проектна фаза, която няма да бъде разглеждана в настоящата процедура. Извън проектната фаза, при учредяване на АД елементите на фактическия състав се реализират в три фази. Първата включва набирането на капитала, а втората включва действията, които се осъществяват на учредителното събрание – вземането на решения за учредяване, приемане на устав и избор на органи на управление. При учредяването без подписка тези две фази са обединени в една.

Последната фаза от учредяването на акционерно дружество е вписването в Търговския регистър. Вписването има конститутивно действие – съгласно чл. 67 от Търговския закон дружеството се смята възникнало от деня на вписването му в ТР.

Заявление за регистрация

За вписване в ТР следва да се подаде заявление за регистрация. Заявлението е по образец А5 (Заявление за вписване на обстоятелства относно акционерно дружество). Заявленията за вписване и за заличаване на обстоятелства се подават от акционерните дружества само по електронен път, като се използва електронен подпис.

Задължението за заявяване на вписването тежи върху изпълнителния орган на АД – съвета на директорите или управителния съвет (в зависимост от системата на управление). За внасяне на заявлението може да бъде упълномощен адвокат, като пълномощното следва да е изрично, но не е необходимо да бъде с нотариална заверка на подписа.

Необходими документи

Основните документи, които следва да се приложат към заявлението за регистрация, са:

Учредителен протокол;

Устав;

Списък на лицата, записали акции при учредяването1;

Декларации от учредителите, че не са обявени в несъстоятелност;

Документ за внесен в банка капитал;

Нотариално заверени декларации от членовете на органите на управление, че са съгласни да бъдат членове на съответния орган и отговарят на изискванията на чл. 234 от Търговския закон;

Протокол с решения за избор на лице, което ще представлява дружеството;

Нотариално заверени образци от подписите на лицата, които ще представляват дружеството.

Прилагат се също документ за платена държавна такса и декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове.

В определени случаи могат да бъдат необходими и други документи, като например решение за участие в учредяването на AД (когато акционерът е юридическо лице), лиценз (когато изрично е предвидено от закона като изискване за допускане на вписването) и др. Особености има и в случаите, при които АД се образува чрез публична подписка, а така също и когато капиталът се формира от непарични вноски, когато акциите са безналични, както и в редица други случаи.

Уставът трябва да съдържа:

фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството;

предмета на дейност и срока, ако има такъв;

размера на капитала, както и частта от него, която трябва да се внесе при учредяване на дружеството, вида2 и броя на акциите, правата за отделните класове акции, особените условия за прехвърлянето на акциите, ако има такива, както и номиналната стойност на отделната акция;

органите на дружеството, техния мандат и броя на членовете им;

вида и стойността на непаричните вноски, ако има такива, лицата, които ги извършват, броя и номиналната стойност на акциите, които ще им бъдат дадени;

преимуществата, които посочените учредители запазват за себе си поименно, ако такива се предвиждат;

условията и реда за издаване на акции, които подлежат на обратно изкупуване, ако се предвижда такова;

начина на разпределение на печалбата;

начина на свикване на общото събрание, както и други условия.

Капиталът на акционерното дружество е разпределен на акции. В общия случай минималната стойност на капитала на акционерното дружество е 50 000 лв.; минималната номинална стойност на една акция е 1 лв., като по-голяма номинална стойност на акцията трябва да бъде определена в цели левове. Капиталът трябва да бъде изцяло записан. При заявяване на регистрацията следва да са внесени не по-малко от 25% от номиналната или от предвидената в устава емисионна стойност на всяка акция.

Такси и други разноски

Съгласно чл. 16а от Тарифата за държавните такси, събирани от Агенция по вписванията, по заявление за вписване на обстоятелства в ТР се събират следните такси: за регистрация на акционерно дружество – 360 лв. (или 180 лв., когато заявлението се подава по електронен път, включително от упълномощен за целта адвокат).

Относно дължимото адвокатско възнаграждение бихте могли да намерите информация на страница Хонорари. Другите дължими разноски включват такси за нотариални заверки, откриване на набирателна сметка, превод и легализация (когато е приложимо) и др.

Еднолично акционерно дружество

Търговският закон допуска възможността АД да бъде учредено и само от едно лице. В такива случаи се учредява еднолично акционерно дружество (ЕАД) – има единствен акционер, който притежава целия капитал и всички акции от него. Когато акционерно дружество се образува от едно лице, с учредителен акт се утвърждава уставът и се назначава първият надзорен съвет или съвет на директорите; учредителният акт се съставя в писмена форма.

Бележки:

1 Акционерите не се посочват поименно в ТР, но по силата на новия ЗМИП акционерните дружества следва да обявяват действителните си собственици – за повече информация по този въпрос бихте могли да прочетете статията от Новини Нов закон задължава фирмите да обявят своите действителни собственици.

2 С последните изменения на ТЗ отпадна възможността за регистриране на АД с акции на приносител – за повече информация по този въпрос бихте могли да прочетете статията от Новини Отпада възможността за издаване на акции на приносител.