Дружеството с ограничена отговорност (ООД) е най-разпространената правно-организационна дружествена форма. От юридическа гледна точка регистрацията на този тип дружество е предпочитана поради това, че то е междинна форма между персоналните и капиталовите дружества – при него се избягват сложната процедура при учредяването на акционерно дружество и личната отговорност при персоналните дружества (типичен представител на които е събирателното дружество), като същевременно се запазва характерната за последните лична обвързаност между съдружниците.

Обща информация

Учредяването на ООД е резултат от реализирането на фактически състав, включващ сключване на дружествен договор, изплащане на поетите дялове и вписване в Търговския регистър (ТР). За образуването на дружество с ограничена отговорност не е задължително провеждането на учредително събрание – необходимо е единствено сключването на дружествен договор, в който може да бъде и отразен изборът на управител на дружеството (алтернативна опция е да се състави протокол със съответните решения).

Дружественият договор трябва да съдържа най-малко фирмата и предмета на дейност на дружеството, срока на договора (ако е приложимо), седалището и адреса на управление на дружеството, името, съответно фирмата и единния идентификационен код на съдружниците, размера на капитала, размера на дяловете, с които съдружникът участва в капитала, управлението и начина на представителство, предимствата (ако е приложимо) и други права и задължения на съдружниците.

В ситуации, изискващи индивидуален подход, следва да се държи сметка за включването на специфични клаузи, отговарящи на интересите на съдружниците съобразно вътрешните им отношения. Дружественият договор се сключва в обикновена писмена форма, без да е необходимо подписите да се заверяват нотариално.

Капиталът на дружеството с ограничена отговорност не може да бъде по-малък от 2 лв. Той се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по-малки от 1 лв.; сумата от дяловете трябва да бъде равна на капитала, а стойността на всеки дял трябва да бъде кратна на 1. Капиталът следва да се внесе преди заявяване на регистрацията в ТР – по банков път, по специално открита на името на дружеството набирателна сметка.

Регистрацията на ООД се осъществява посредством вписване в Търговския регистър към Агенция по вписванията. Вписването има конститутивно действие – съгласно чл. 67 от Търговския закон дружеството се смята възникнало от деня на вписването му в ТР.

Заявление за регистрация

За вписване в ТР следва да се подаде заявление за регистрация. Заявлението е по образец А4 (Заявление за вписване на обстоятелства относно дружество с ограничена отговорност). Заявлението може да се подаде и по електронен път (по интернет), като се подпише с електронен подпис.

Само управителят (не и съдружниците) е оправомощен да иска вписването на дружеството. Управителят може да упълномощи за целта адвокат, като пълномощното следва да е изрично, но не е необходимо да бъде с нотариална заверка на подписа.

Подаването на заявлението за регистрация може да се предхожда от запазване на фирма (наименованието, под което дружеството ще упражнява дейността си). Запазването на фирменото наименование не е задължителна част от процедурата по регистрация на ООД – то цели единствено установяването на предварителна сигурност относно уникалността на фирмата, която е задължителна предпоставка за допускане на вписването. Запазването се извършва чрез подаване на заявление по образец Д1.

Необходими документи

Към заявлението за регистрация се прилагат следните документи:

Дружествен договор;

Протокол от учредително събрание (ако е приложимо);

Нотариално заверено съгласие и образец от саморъчния подпис (спесимен) на управителя;

Документ за внесен в банка учредителен капитал;

Декларация от управителя по чл. 141, ал. 8 от Търговския закон;

Декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове;

Документ за платена държавна такса.

В определени случаи ще бъдат необходими и други документи, като например решение за участие в учредяването на ООД (когато съдружник е юридическо лице), документ, установяващ учредяването на юридическо лице и компетентността на съответния орган на това лице да вземе решение за участие (когато съдружник е чуждестранно ЮЛ), дипломи и други документи относно управителя (например, когато дружеството е лечебно заведение) и др.

Такси и други разноски

Съгласно чл. 16а от Тарифата за държавните такси, събирани от Агенция по вписванията, по заявление за вписване на обстоятелства в ТР се събират следните такси: за регистрация на дружество с ограничена отговорност – 110 лв. (или 55 лв., когато заявлението се подава по електронен път, включително от упълномощен за целта адвокат). По заявление за запазване на фирма се събира такса в размер на 40 лв. (или 20 лв., когато заявлението се подава по електронен път).

Относно дължимото адвокатско възнаграждение бихте могли да намерите информация на страница Хонорари.

Сред другите дължими разноски са таксата за нотариална заверка на подписа на управителя (6 лв.), както и банковата такса за откриване на набирателната сметка (варира при различните банки, но обикновено е между 10 и 30 лв.). Възможни са и допълнителни разноски – например, в случай че се налага превод и легализация на документи за съдружник-чуждестранно ЮЛ.

Еднолично дружество с ограничена отговорност

Търговският закон допуска възможността ООД да се образува и само от едно лице. В такива случаи се учредява еднолично дружество с ограничена отговорност (ЕООД) – има единствен съдружник, който притежава целия капитал и всички дялове от него.

По отношение на регистрационната процедура липсват съществени различия от многочленното ООД. Все пак, наличието на единствен съдружник обуславя и особености в цялостната организация на дружеството. Така например, при образуването на дружеството вместо дружествен договор се съставя учредителен акт, който е едностранна правна сделка, фирмата следва да включва означение за едноличния характер на дружеството (еднолично ООД), едноличният собственик решава въпросите от компетентността на Общото събрание и др.