Дружеството с ограничена отговорност е най-разпространената дружествена форма¹. От юридическа гледна точка този тип дружество е предпочитано поради това, че то е междинна форма между персоналните и капиталовите дружества, което позволява при неговата регистрация да се избегнат сложната процедура при акционерното дружество и личната отговорност при събирателното дружество, като същевременно се запази характерната за персоналните дружества лична обвързаност между съдружниците.

Обща информация

Създаването на ООД е резултат от реализирането на фактически състав, включващ сключване на дружествен договор, изплащане на поетите дялове и вписване в Търговския регистър. За образуването на дружество с ограничена отговорност не е задължително провеждането на учредително събрание – достатъчно е сключването на дружествен договор, в който следва да бъде отразен изборът на управител на дружеството. Обикновено се провежда учредително събрание, за което се съставя протокол със съответните решения.

Дружественият договор трябва да съдържа фирмата и предмета на дейност на дружеството, срока на договора, седалището и адреса на управление, името, съответно фирмата и единния идентификационен код на съдружниците, размера на капитала, размера на дяловете, с които съдружникът участва в капитала, управлението и начина на представителство, предимствата и други права и задължения на съдружниците. В ситуации, изискващи индивидуален подход, следва да се държи сметка за включването на специфични клаузи, отговарящи на интересите на съдружниците съобразно вътрешните им отношения.

Дружественият договор се сключва в обикновена писмена форма, без да е необходимо подписите да се заверяват нотариално.

Капиталът на дружеството с ограничена отговорност не може да бъде по-малък от 2 лв. Той се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по-малки от 1 лв. Сумата от дяловете трябва да бъде равна на капитала, а стойността на всеки дял трябва да бъде кратна на 1. Капиталът следва да се внесе преди заявяване на регистрацията в ТР – по банков път, по специално открита на името на дружеството набирателна сметка.

Регистрацията на ООД се осъществява посредством вписване в Търговския регистър към Агенция по вписванията. Вписването има конститутивно действие и дружеството се смята възникнало от деня на вписването му в ТР по силата на чл. 67 от Търговския закон.

Заявление за регистрация

За вписването в ТР следва да се подаде заявление за регистрация. Заявлението е по образец А4 (Заявление за вписване на обстоятелства относно дружество с ограничена отговорност). Заявлението може да се подаде и по интернет, като се подпише с електронен подпис.

Само управителят, а не съдружниците, е оправомощен да иска вписването на дружеството. Той може да упълномощи за целта адвокат, като пълномощното следва да е изрично, но не е необходимо да бъде с нотариална заверка на подписа.

Подаването на заявление за регистрация може да се предхожда от запазване на фирма (наименованието, под което дружеството ще упражнява дейността си). Запазването не е задължителен етап от регистрационната процедура, а цели единствено установяването на предварителна сигурност относно уникалността на фирменото наименование, задължителна предпоставка за допускане на вписването. Запазването се извършва чрез подаване на заявление по образец Д1.

Необходими документи

Към заявлението за регистрация се прилагат следните документи:

Протокол от учредително събрание;

Дружествен договор;

Документ за внесен в банка учредителен капитал;

Нотариално заверено съгласие и образец от подписа на управителя;

Декларация по чл. 141, ал. 8 от Търговския закон;

Декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове;

Документ за платена държавна такса.

В определени случаи ще бъдат необходими и други документи, като например решение за участие в учредяването на ООД (когато съдружник е юридическо лице), документ, установяващ учредяването на юридическо лице и компетентността на съответния орган на това лице да вземе решение за участие (когато съдружник е чуждестранно ЮЛ), дипломи и други документи относно управителя (например, когато дружеството е лечебно заведение) и др.

Такси и други разноски

Съгласно Тарифата за държавните такси, събирани от Агенция по вписванията, по заявление за регистрация на ООД се събира такса в размер на 110 лв. или 55 лв., когато заявлението се подава по електронен път, включително от упълномощен за целта адвокат. По заявление за запазване на фирма се събира такса в размер на 40 лв. или 20 лв., когато заявлението се подава по електронен път.

Сред другите дължими разноски са таксата за нотариална заверка на подписа на управителя (6 лв.), както и банковата такса за откриване на набирателната сметка, която варира при различните банки, но обикновено е между 10 и 30 лв. Относно дължимото адвокатско възнаграждение бихте могли да намерите информация на страница Хонорари.

Еднолично дружество с ограничена отговорност

Търговският закон допуска възможността дружество с ограничена отговорност да се образува и само от едно лице. В такива случаи се учредява ЕООД – има единствен съдружник, който притежава целия капитал и всички дялове от него. По отношение на регистрационната процедура липсват съществени различия от многочленното ООД, но все пак наличието на единствен съдружник обуславя някои особености в цялостната организация на дружеството. Така например, при образуването на дружеството се съставя учредителен акт вместо дружествен договор, фирмата следва да включва означение за едноличния характер на дружеството, едноличният собственик решава въпросите от компетентността на Общото събрание и др.