Вливането е форма на преобразуване. При него участващите в преобразуването търговски дружества могат да бъдат от различен вид, но най-често това са дружества с ограничена отговорност (ООД) и акционерни дружества (АД).

Обща информация

При вливане цялото имущество на едно или повече търговски дружества (преобразуващи се дружества) преминава към едно съществуващо дружество (приемащо дружество), което става техен правоприемник (универсално правоприемство). Преобразуващите се дружества се прекратяват без ликвидация (каквато иначе в общия случай при прекратяване на ООД или друго дружество е необходима). При преобразуване чрез вливане съдружниците или акционерите в преобразуващото се дружество стават съдружници или акционери в приемащото дружество. Придобитите дялове или акции след преобразуването трябва да са еквивалентни на справедливата цена на притежаваните преди преобразуването дялове или акции в преобразуващото се дружество.

Процедурата по вливане е уредена в чл. 262 и сл. от Търговския закон (ТЗ).

Преди вземането на решение за преобразуване, между участващите в него приемащо и преобразуващи се дружества се сключва договор за преобразуване – в писмена форма с нотариална заверка на подписите. Договорът за преобразуване урежда начина, по който ще се извърши преобразуването. Минимално необходимото му съдържание е посочено в разпоредбата на чл. 262ж, ал. 2 от ТЗ, като особено важно е съотношението на замяна на акциите или дяловете, определено към конкретна дата (която не може да е по-рано от 6 месеца преди датата на договора). Договорът за преобразуване има действие от момента на сключването му за всяко от дружествата.

Управителният орган на всяко от участващите в преобразуването дружества съставя писмен доклад за преобразуването, който съдържа подробна правна и икономическа обосновка на договора за преобразуване и особено на съотношението на замяна; задължително се посочват данни за назначения проверител, както и за преминаващото към приемащото дружество имущество (когато ще се увеличава неговият капитал). Доклад не се съставя, ако всички съдружници или акционери в участващите дружества са изразили писмено съгласие за това.

Договорът за преобразуване и докладът на управителния орган се представят за обявяване в Търговския регистър (ТР), което се извършва едновременно по делата на всяко от дружествата. За участващите капиталови дружества това следва да се извърши в срок не по-малко от 30 дни преди датата на Общото събрание (ОС) за вземане на решението за преобразуване.

Договорът за преобразуване се проверява от нарочен проверител за всяко от дружествата. Проверителят се назначава от управителния орган или от съдружниците с право на управление; по общо искане на управителните органи длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията може да назначи общ проверител за всички участващи в преобразуването дружества. Проверителят трябва да бъде регистриран одитор. Проверка на преобразуването не се извършва, ако всички съдружници или акционери в участващите дружества са изразили писмено съгласие за това.

Решението за преобразуване се взема поотделно за всяко от дружествата и с него се одобрява договорът за преобразуване. С решението за преобразуване се приемат и предвидените в ТЗ решения относно всички свързани с преобразуването промени. Решението за преобразуване на ООД се взема от ОС на съдружниците с мнозинство 3/4 от капитала, а на АД – от ОС на акционерите с мнозинство 3/4 от представените акции с право на глас. Измененията или допълненията на дружествения договор или устава на приемащото дружество, които се извършват при преобразуването, се приемат с решението на всяко от дружествата.

Капиталът на приемащото дружество се увеличава за извършване на преобразуването, доколкото е необходимо да бъдат създадени нови дялове или акции за съдружниците и акционерите на преобразуващите се дружества. Размерът на увеличението не може да е по-голям от чистата стойност на имуществото, преминаващо към това дружество при преобразуването. Чистата стойност на имуществото се установява като разлика между справедливата цена на правата и задълженията, които при преобразуването преминават към приемащото дружество. Когато се извършва увеличаване на капитала на приемащото дружество, проверителите на всички дружества изготвят също и общ доклад, в който проверяват дали са спазени тези условия.

Управителният орган на приемащото дружество заявява вливането за вписване в Търговския регистър. Заявлението не може да бъде подадено по-късно от 8 месеца след датата, към която е определено съотношението на замяна с договора за преобразуване. Вписването на вливането се извършва от длъжностното лице по регистрацията по делото на всяко от участващите в преобразуването дружества не по-рано от 14 дни след заявяването. Преобразуването има действие от момента на вписването в Търговския регистър.

Заявления

За вписване в ТР на вливането следва да се подаде заявление по образец В21.

В зависимост от конкретния случай може да е необходимо да се използват и допълнителни заявления (А4, А5 или др.) за вписване на промени относно приемащото дружество (например, увеличаване на капитала и/или промени в управлението). За предварително обявяване в Търговския регистър на документи по преобразуването следва да се използва заявление по образец Г1.

Заявленията могат да се подадат и по електронен път (по интернет), като се подпишат с електронен подпис. За целта може да се упълномощи и адвокат – адвокатското пълномощно следва да е изрично, но не е необходимо да бъде с нотариална заверка на подписа.

Необходими документи

Към заявлението за вписване се прилагат договорът за преобразуване и решенията на всички участващи в преобразуването дружества. Освен тях към заявлението се прилагат също и:

Препис от дружествения договор или устава на приемащото дружество, който съдържа всички изменения и допълнения;

Докладите на проверителите;

Съгласията по чл. 262р от ТЗ, както и други съгласия (ако има такива);

Списъкът на лицата, придобиващи акции, дялове или членство в приемащото дружество, видът на членството, както и данни за съществуващи залози и запори;

Декларация на депозитарите, че са им предадени временните удостоверения или акциите, съответно доказателства, че пред Централния депозитар са заявени обстоятелствата по чл. 262ч, ал. 5 от ТЗ;

Удостоверения за уведомяване на териториалната дирекция на НАП по чл. 77 от ДОПК.

Прилагат се също и покани и други документи, доказващи редовно свикване на Общото събрание, декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове, документ за платена държавна такса и др. документи в съответствие с особеностите на конкретния случай.

В определени случаи могат да бъдат необходими и други специфични документи, като например удостоверение за съдружник-чуждестранно ЮЛ, предварително разрешение за преобразуването (от КЗК или друг държавен орган) и др.

Такси и други разноски

Съгласно чл. 16а, ал. 1 от Тарифата за държавните такси, събирани от Агенция по вписванията, по заявление за вписване на обстоятелства в ТР се събират такси, както следва: на преобразуване на търговско дружество – 180 лв. Съгласно ал. 2, когато заявлението се подава по електронен път, включително от упълномощен за целта адвокат, дължимата такса е в размер на 90 лв.

Дължимата такса за обявяване на документи в ТР съгласно чл. 16б от тарифата е 40 лв. (или 20 лв. при заявяване по електронен път).

Дължат се и допълнителни разноски за нотариални заверки, ангажиране на проверител (одитор) и др. Относно дължимото адвокатско възнаграждение бихте могли да намерите информация на страница Хонорари.