На 23.10.2018 г. в бр. 88 на „Държавен вестник” беше обнародван Закон за изменение на Търговския закон¹ (ЗИТЗ). Със закона се въвеждат изискванията на Директива (ЕС) 2015/849 на Европейския парламент и на Съвета от 20 май 2015 г. за предотвратяване използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма² – по-конкретно тези на чл. 10, параграф 2, изискващ от държавите членки да предприемат мерки за предотвратяване на злоупотребата с акции на приносител. Законодателното решение на българската държава, намерило израз в изменението на ТЗ, е пълно отпадане и забрана на акциите на приносител.

Необходимостта от въвеждане на законовите изменения произтича от съществуващия риск по отношение на прозрачността на информацията за лица, притежаващи акции на приносител – предвид липсата в нормативната уредба на законово задължение за оповестяване на такава информация. За акциите на приносител е характерно това, че лицето, което упражнява фактическата власт върху тях, е титуляр на правата по тях – това прави смяната на собствеността върху акциите много лесна, тъй като за прехвърлянето на акциите е достатъчно тяхното физическо предаване. По тези причини акционерите, които притежават акции на приносител, не могат да бъдат идентифицирани във всеки един момент, нито има гаранция, че наличната за тях информация е актуална.

Невъзможността да бъде идентифициран собственикът на акциите на приносител е също и потенциална пречка пред ефективното извършване на обмен на информация за данъчни цели и борбата срещу избягването на плащането на данъчни задължения (което по принцип е характерно при непрозрачните, офшорните юрисдикции)³.

Законът за изменение на Търговския закон предвижда премахване занапред на възможността за издаване на акции на приносител (включително за регистрация на акционерни дружества с такива акции), както и замяна на вече издадените акции на приносител с поименни такива. За целта са предвидени както изменения във вече съществуващи разпоредби на ТЗ (около десетина на брой), така и нови разпоредби като част от Преходните и заключителни разпоредби на ЗИТЗ, уреждащи въпроси, свързани със замяната на вече издадените акции на приносител.

Сред основните изменения на ТЗ са тези на чл. 178, чл. 180 и чл. 185 – разпоредби, уреждащи видовете акции, замяната и разпореждането на/с акции. Изменени са и други разпоредби, които имат отношение към акциите на приносител – например, такива, уреждащи свикването на общо събрание на акционерите, получаването/замяната на акции при увеличаване на капитала или преобразуване и др. Всички тези разпоредби са изменени по съответния подходящ начин, отговарящ на основната цел, а именно премахването на възможността да се издават акции на приносител.

Преходните и заключителни разпоредби на ЗИТЗ предвиждат важни от практическа гледна точка срокове и задължения за акционерните дружества, издали акции на приносител, и техните акционери – притежатели на такива акции.

В деветмесечен срок от влизането в сила на ЗИТЗ дружествата, издали акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения, са длъжни да: изменят уставите си, като предвидят, че акциите им са поименни; заменят акциите на приносител или заместващите ги временни удостоверения с поименни акции; започнат да водят книга за акционерите; заявят за вписване промените и представят за обявяване изменените устави в Търговския регистър (към заявлението се прилага заверено актуално извлечение от книгата за акционерите).

В случай че акционер не представи за замяна притежаваните от него акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения в посочения в предходния параграф срок, дружеството ги обезсилва. Акционер, чиито акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения са обезсилени, има право да поиска от дружеството да му заплати равностойността на направените по тях вноски в шестмесечен срок от узнаването, но не по-късно от пет години от датата на обезсилването.

Регламентиран е стриктен контролен механизъм, който да гарантира, че режимът за отмяна на акциите на приносител се спазва ефективно.

Търговските дружества, които не изпълнят задълженията си и нямат висящо производство по заявление за вписване на промени, се прекратяват по реда на чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ, а именно: с решение на съда по иск на прокурора. В двумесечен срок след изтичането на горепосочения деветмесечен срок Агенцията по вписванията съставя списък на търговските дружества, които не са изпълнили задълженията си и нямат висящо производство по заявление за вписване на промени – списъкът се изпраща на прокуратурата за завеждане на искове за прекратяване на съответните дружества.

ЗИТЗ влиза в сила от деня на обнародването му в „Държавен вестник”, с изключение на изменението на чл. 223, ал. 3 от ТЗ, което влиза в сила от 01.06.2019 г.