В бр. 82 на „Държавен вестник” от 27.09.2024 г. беше обнародван Закон за изменение и допълнение на Търговския закон¹. С част от законовите изменения се създаде нова правна рамка за ускорена и улеснена ликвидация на фирми, в основата на която е разпоредбата на новия член 274а „Бързо производство по ликвидация”, систематично включен в глава седемнадесета на закона. Именно до новата възможност за по-бързо и лесно закриване на фирми ще се отнася по-нататъшното изложение на настоящата статия, с фокус върху конкретните направления, по които се постига облекчаването на процеса по ликвидация.

При действащата нормативна уредба доброволното прекратяване и ликвидация на дружество отнема близо една година, като процедурата е сравнително сложна и скъпа. Провеждането й се подчинява на определени императивни правила и изисква подаване на няколко последователни заявления за вписване на различни обстоятелства и обявяване на актове в търговския регистър, предварително уведомяване на Националната агенция за приходите, предаване на ведомости в Националния осигурителен институт и др.

Основният замисъл зад така разписаната процедура е да се осигури защита на интересите на кредиторите, както и достатъчно време за извършване на различните действия по осребряване на наличните активи, погасяване на висящите задължения и разпределяне на остатъка между съдружниците. Процедурата е добре обоснована от гледна точка на преследваните цели, но не държи сметка за обстоятелството, че голяма част от фирмите съществуват само формално вписани, без да са развивали търговска дейност и без да са назначавали работници и служители, при което същите нямат нито задължения, нито имущество, подлежащо на осребряване.

Новата правна рамка е приета именно с такава цел: да въведе диверсифициран подход при закриването на фирми, отчитащ техния обем на работа, при което на фирмите без дейност да се предостави алтернативна възможност за преминаване на етапите от производството по ликвидация при облекчени условия и в по-кратки срокове.

Какво е различното при новата процедура?

Облекчаването на процеса по ликвидация при новата процедура се постига по две основни направления: съкращаване на сроковете на процедурите и намаляване на административната тежест, като цялата комуникация за целите на ликвидацията ще се осъществява чрез Агенцията по вписванията.

Намалява се наполовина срокът за разпределяне на имуществото на дружеството, а с това на практика и времето за приключване на процедурата по закриване, от 6 (шест) на 3 (три) месеца от деня, в който поканата до кредиторите е обявена в търговския регистър. Също наполовина се намалява и срокът, в който Националната агенция за приходите следва да предостави информацията, с която разполага, относно наличие или липса на предпоставките за допускане на бързо производство по ликвидация - от шестдесетдневен на тридесетдневен от постъпване на съответното уведомление.

Вече няма да бъде необходимо фирмите да подават предварително уведомление в НАП относно тяхното прекратяване, нито да представят издаденото във връзка с това удостоверение. Всичко това ще става изцяло по служебен път, като Агенцията по вписванията и Националната агенция за приходите ще обменят помежду си по електронен път информация във връзка с постъпилото заявление за ликвидация при условията и по реда на чл. 274а от Търговския закон. Сходно решение е предвидено и в процедурата по предаване на разплащателните ведомости в Националния осигурителен институт.

Длъжностните лица по регистрацията ще се произнасят по заявленията за вписване на прекратяване на дейността след получаване по служебен път на информацията от НАП. От последната ще се установява съществуването на обстоятелствата, обуславящи допускането на бързо производство по ликвидация.

Във връзка с горното са приети и съответни допълнителни изменения в Данъчно-осигурителния процесуален кодекс, Кодекса за социално осигуряване и Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Мога ли да се възползвам от новата възможност?

За да можете да се възползвате от новата възможност за по-бърза и лесна ликвидация, ще е необходимо фирмата ви да отговаря на предвидените в закона шест условия, а именно:

да не е осъществявала дейност или да е прекратила осъществяваната дейност преди повече от 12 месеца;

да не е наемала работници и служители или да е прекратила трудовите правоотношения с тях преди повече от 12 месеца;

да не е имала регистрация по Закона за данък върху добавената стойност или да е прекратила регистрацията си преди повече от 12 месеца;

да няма непогасени задължения към държавата и общините;

да няма неприключило производство по установяване на данъчни задължения и задължения за задължителни осигурителни вноски, по което страна е Националната агенция за приходите;

да не е ответна страна в съдебно производство, длъжник в изпълнително или заповедно производство или срещу нея да не е започнало изпълнение по реда на Закона за особените залози или Закона за договорите за финансово обезпечение.

При подаване на заявлението за прекратяване на дейността ликвидаторът ще следва да представи декларация за изброените по-горе обстоятелства, а също и решение за провеждане на бързо производство, взето от общото събрание на дружеството с ограничена отговорност, акционерното дружество и дружеството с променлив капитал, а за останалите търговски дружества - единодушно от неограничено отговорните съдружници.

Заявления по реда на новата нормативна уредба ще могат реално да бъдат подавани от края на следващата 2025 г. Едногодишният срок е предвиден, за да може Агенцията по вписванията да осигури техническа възможност за прилагане на новите законови разпоредби. Междувременно се очаква Наредбата за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел да бъде приведена в съответствие със законовите изменения, като се създаде образец на новото заявление и се посочат конкретно необходимите документи, които ще следва да се приложат към него.

Практиката ще покаже дали и доколко новите разпоредби ще бъдат достатъчно ефективни в насърчаването на собствениците на неактивни фирми да предприемат действия по тяхното закриване. Макар и стъпка в правилната посока, предвидените облекчения по мое мнение не са достатъчно големи и значими, за да доведат до съществена промяна в досегашното положение и до постигане на заложените в закона цели.